来源：不良资产头条

2025年7月15日，金融监管总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规〔2025〕16号）。这是针对地方AMC的纲领性文件，火栗网研究中心特邀请地方AMC资深业内人士在对比原银保监“153号文”的基础上对《办法》进行逐条解读分析。

作者 | 渡舟

▍第二条对地方AMC的法律性质和业务资质作出明确规定。首先，将其界定为中华人民共和国境内依法设立的地方金融组织，主要经营金融不良资产批量收购处置等业务；其次，强调地方AMC从事相关业务必须经过国家金融监督管理总局的资质认定并纳入公布名单。

▍第三条明确了地方AMC的经营定位和基本原则。为地方AMC确立了清晰的发展导向和经营规范。

▍第四、五条构建了"中央统筹+属地管理"的监管架构。国家金融监管总局负责制定统一的监管规则，通过"指导+监督"方式规范地方监管行为，其派出机构与地方建立常态化协同机制。地方金融监督管理局对地方AMC的监管并在风险处置中承担主体责任。实现了政策制定与执行监督的有效衔接。

▍第六条对地方AMC的股东资质作出严格限制，明确同一投资人及其关联方作为主要股东入股地方AMC不得超过两家，且控股一家后不得再参股其他同类机构，同时严禁股权代持及出资违规行为。

▍第七条基本罗列了地方AMC可以经营的业务种类，规定外的业务不可做。但若是经营管理较好、风控能力较强的地方AMC经地方金融局同意后，可以开展市场化债转股业务（第二十一条）。

对于地方AMC的财务投资方面，仅开放了“收购不良资产”。过往一些AMC的部分财务投资人业务或许会受到限制。

此外，与意见征集稿相比，《办法》删掉了“助力问题企业纾困”的限定词，从某种程度上来说，金监总局可以同意的范围就变广了。但是否有AMC会就模糊业务金监向总局请示，以及金监总局以何种形式回复还有待观察。

破产共益债投资方面：

1、《办法》删掉了“助力问题企业纾困的”限定词，即金监总局留了敞口，“同意”开展的其他业务；地方AMC可以集体跟总局请示申请。

2、根据具体的项目找机会，比如：跟某个债权人来沟通，收购部分债权，然后借此“追加投资”。

业务类型中涉及出资的有两个，收购不良+追加投资；其他的基本上都是类似轻资产服务类内容。但是口袋条款留了敞口，经总局同意可以开展其他业务。

▍第八条规定金融不良投资额/新增投资额≥30%，但地方金融局可以提高该30%比例，也就是最低占30%。换言之，地方AMC近3年金融不良投资额决定未来的新增投资额。这一硬性约束将倒逼机构资源配置向不良资产主业倾斜，避免资金过度流向非核心业务领域。

▍第九条地方资产管理公司应当立足本地,在所在省级行政区域内开展业务,原则上不得跨区域经营。个人不良资产批量收购、非金融不良资产收购及法律、行政法规和国家金融监督管理总局另有规定的除外。

计划单列市地方资产管理公司确有需要将金融不良资产批量收购业务拓展至全省范围的,须经所在省地方金融管理机构同意。

本条所称的“在所在省级行政区域内”,以转让方、债务人或者资产所在地为标准判断。

根据监管需要和公司业务风险情况,省级地方金融管理机构可以暂停地方资产管理公司跨省级行政区域开展非金融不良资产收购业务或者限定跨省级行政区域开展非金融不良资产收购业务的规模或者比例。

本条在金融不良资产收购上做了新的规定：地方AMC不分户数限制，在对公业务上进行限制区域；而非金不良收购不受区域限制，但地方金融局可以暂停或限制该业务规模。

▍第十条定义了金融不良资产，主要指金融机构（如银行、信托等）直接出让的不良债权，以及由AMC、AIC、地方AMC或其他债权人持有的原始贷款人为金融机构的债权，包括金融机构通过以物抵债方式取得的股权、实物资产（如房产、土地）及债券类资产，同时涵盖违约的公司债、企业债等债券类不良。此外，地方AMC持有的逾期债权及抵债资产（如股权、实物资产）也可纳入收购范围，但对公类债权需完成司法确权；其他债权人持有的对公债权及抵债资产同样适用，并保留监管认可的其他特殊资产的灵活性。

从对公类资产的角度来看，可收购的不良资产主要分为金融不良和非金不良两大类。

金融不良资产主要包括：1）银行、信托、券商等金融机构直接出让的债权；2）由AMC、AIC、地方AMC或其他债权人持有的原始债权人为金融机构的债权；3）银行、信托及五大AMC通过以物抵债方式形成的股权、实物资产（如房产、土地）及债券类资产；4）违约的公司债、企业债等债券类资产。

非金不良资产则需以司法裁决确权为前提，主要包括：1）小贷公司、融资租赁、保理等地方金融组织持有的逾期债权及抵债的股权或实物资产；2）非金融机构（如企业）的逾期应收账款，以及相关抵债的股权或实物资产。

金融不良资产的定义暗示了法拍配资业务在合规框架下具备一定的可行性。

首先，地方AMC本身被允许收购金融机构（如银行、五大AMC）处置不良债权时形成的抵债资产，而法拍资产往往是这类不良处置的最终形态之一。既然AMC可以直接收购这些资产，那么围绕这类资产提供配资服务，本质上也是在促进不良资产的化解和流通，符合监管鼓励的方向。 

其次，法规中预留了"其他总局认可资产"的口子，若AMC联合向监管申请明确法拍配资的合规性，存在政策沟通空间。实际操作中，可采取更灵活的结构化设计：例如在法拍前与债权方协商收购债权，通过协议约定竞拍成功后的利润分成，或设置风险缓冲机制（如竞拍失败时由融资方承担优先损失），使交易结构更接近传统不良资产收购的风控逻辑。  

此外，若法拍市场热度较低，还可探索"流拍后以物抵债再转让"的路径，通过协议受让抵债资产间接参与。

总体而言，只要底层资产属于金融机构不良处置链条的衍生品，且交易结构设计能体现风险共担、资产处置属性，法拍配资业务仍有合规开展的可能，但需提前与监管保持沟通，确保模式获得认可。

那地方AMC能否跨区域收购其他AMC持有的债权？

关键要看债权的"出身"——也就是最初的债权人是谁。如果是银行、信托等正规金融机构放出来的不良债权（金融不良），按照目前监管要求，地方AMC一般只能在注册地省内收购，不能跨区域操作。但如果是从小贷公司、保理公司这些地方金融组织，或者企业应收账款收来的不良债权（非金不良），监管没有明确禁止跨区域收购，只要完成司法确权等必要程序，不同地方AMC之间是可以互相买卖的。

要注意的是，虽然地方AMC自己属于地方金融组织，但它手里持有的债权性质要按"最初是谁放的款"来判断。比如AMC从银行接手的债权，就算转了几手也还是金融不良，受地域限制；而从一家小贷公司收来的债权，就算现在在AMC手里，也属于可以跨区域交易的非金不良。

简单来说：金融不良要"守地盘"，非金不良"可跨省"，关键看这笔债最开始是谁放出去的。

▍第十二条 地方资产管理公司收购不良资产应当严格遵循真实性、洁净性原则,实现资产和风险真实转移,稳妥审慎选择结构化交易方式。

地方资产管理公司收购不良资产应当通过尽职调查、评估或者估值程序客观合理定价。

本条指出地方AMC在收购不良时，风险仅要求“真实转移”，删掉了“完全”转移；因此对于类似收购债权时仅支付首付款的交易模式，某种程度上体现了“不禁止”的态度；增加了“结构化交易方式”，即除收购资金可与外部其他资金方合作外，地方AMC在跟上游银行或五大AMC收购债权时，也可根据后续处置情况，适当分润给出让方。具体而言，就是地方AMC真实的以某一个相对较低的价格收购不良，后续可自行处置、可反委托银行处置，若超过某个处置目标，则对超额回款部分与出让方协商分润。主要是部分出让方认为债权优质应卖更多钱、但地方AMC认为处置难度大收购金额应压低的矛盾点。

▍第十三条 地方资产管理公司不得从事下列行为:

(一)与转让方及其关联方约定本金保障和固定收益承诺,或者要求不良资产转让方承担显性或者隐性回购义务;

(二)帮助金融机构、地方金融组织虚假出表掩盖不良资产、美化报表,为规避资产质量监管提供通道;

(三)收购虚构资产和无真实交易背景的债权资产,或者以收购不良资产名义为企业、项目提供融资;

(四)违反地方政府融资平台相关政策,为融资平台提供融资通道,以任何形式新增地方政府隐性债务;

(五)向任何单位或个人违规输送利益,或者协助任何单位或个人逃废债务。

本条则是与十二条的风险”真实转移“呼应，主要针对出让方承担回购义务，AMC帮上有掩饰美化出表的禁止行为。过往金融业务里，许多通过“造债权”让AMC收购为企业融资的行为。

▍第十四条在处置方式上增加了“资产证券化”的方式，个贷业务更适合“资产证券化”，相比对公业务，其周期现金流相对更稳定，与其说是“处置方式”，不如说是某种程度的“融资方式”。

▍第十五条 地方资产管理公司应当制定债权追偿制度,按照法律法规和监管规定要求,规范追偿的程序和方式。

本条对个贷不良债权的追偿行为划出了明确的红线。新规不仅直接约束地方AMC的催收行为，还要求其委托的第三方机构同样不得触碰这些禁区。具体禁止行为包括但不限于暴力催收、骚扰等，这些标准与2025年3月的国家标准《互联网金融 个人网络消费信贷 贷后催收风控指引》保持了一致。但值得注意的是，目前规定中尚未明确违反这些禁令的具体处罚措施，这可能会在一定程度上影响规定的实际约束力。

▍第十六条 地方资产管理公司应当按照法律法规、监管规定要求,采用拍卖、竞标、竞价等公开转让方式处置不良资产,披露与转让资产相关的信息,充分履行告知义务,提高资产转让过程的透明度。

以公开转让方式处置不良资产的,应当在公司网站上发布公告,公告时间不少于七个工作日。资产处置标的价值五千万元(含)以上的项目,还应同时在资产所在地省级以上有影响的报纸或者纳入最高人民法院司法拍卖网络服务提供者名单库的网络平台上发布公告。

未经公开转让处置程序,地方资产管理公司不得协议转让资产（特定情形除外）。

本条是对处置公开化的要求。其中，个贷不得再次转让，对公转让的时候原则上要公开。以公开转让方式处置不良资产的需在公司网站上发布至少7天的公告，标的价值5000万以上的：公告选择公司网站加省级以上报纸或最高院法拍网库。

截至当前仍没有自己网站的地方AMC则需要建立一个自己的官网。这对以期从地方AMC手里收购债权的下游投资者来说，是信息更透明化的一个利好。

此前许多AMC收购不良债权后再次转让，若非国资，自主决定权还是非常大的，可以“协议转让”。尤其过往的“通道时代”，通常从上游银行收购后“t+1”就转出了，这种情况未来很难再出现。

▍第十七条 地方资产管理公司应当对通过经营不良资产业务获取的企业股权(包括以股抵债、债权转股权等)、实物类资产加强管理,定期进行实物盘点清查、账实核对,及时掌握资产价值状态的变化和风险隐患,制定合理的股权退出或实物资产处置计划,尽快退出或处置变现。

本条指出要对“非债权类资产”强化管理、及时处置，包括：股权、实物资产。

▍第十八条追加了地方AMC的投资规定,即地方AMC对存量资产追加投资必须审慎论证、严控规模并明确退出计划，不得变相提供融资。

▍第十九条限制了地方AMC采取转让方式处置不良资产的受让方。

▍第二十条 地方资产管理公司开展担任破产管理人或者破产清算组成员、咨询顾问等不良资产相关业务时,应建立与自营业务的防火墙,公平对待客户,防范和消除利益冲突。在利益冲突解决前,不得开展相关业务,接受地方政府等委托或者指定开展的除外。

说明了轻资产服务业务的利冲条款。

▍第二十二条限制了地方AMC的融资渠道。地方AMC不得通过地方各类交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构融资。 这条规定的背景可能是近几年来社会上不良资产私募基金频繁暴雷的原因。 

▍第二十四条规定了地方AMC股东股权管理，股东额外义务。股东在“非特殊情况下（例如要求子公司为自身债务提供连带担保等）”需向子公司承担披露义务的并不多见。由此可见监管对于因“股东问题”影响地方AMC的情况已经引起了一些关注，其通过及时获取该信息。

▍第二十五条规定地方AMC应当加强客户的集中度风险管理。单一客户投融资余额（注意：是投资额而非账面金额），不超过自身净资产的10%；单一集团客户，不超过15%。此外，在资产包收购时，核算单户投资成本时需注意综合考量。也就是说单户核算，是给了一些操作空间的，就看地方AMC在处理财务报表时如何取舍。

▍第二十六条规定地方AMC应提前30天报预算支出；防止现金流紧张。原则上项目用款时限应超过30天以便财务部门可以合理安排资金；或者财务账面备留临时紧急项目资金。

▍第二十七条 地方资产管理公司应当制定关联交易管理制度。关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定,按照商业原则进行,不应优于对非关联方同类交易条件,防止风险传染和利益输送。

重大关联交易应当经股东会或者董事会批准,与关联交易存在关联关系的股东、董事不得参与该笔交易的表决,单一股东的除外。

地方资产管理公司对全部关联方的债权余额不得超过自身上季末净资产的百分之五十。

对实际控制人长期占用公司资金的,地方资产管理公司应当积极行使权利,向实际控制人追偿,按照国有资产管理部门要求对资金进行集中管理的除外。

本条规定地方AMC应当制定关联交易管理制度，关联交易须依法合规、公平公允，严防利益输送和风险传导。全部关联方的债权余额应小于自身上季末净资产的50%。例如某地方AMC受股东连累，一度沦为失信被执行人，法定代表人甚至一度被限高。

▍第二十八条规定地方AMC原则上不得投资设立子公司，特殊目的公司（SPV）除外。这对于一些比较大的地方AMC在展业区域外开设“区分公司”情况打击不小，好在有过渡期。但是未提“区域办公室”，很多AMC只是通过设立类似“北京办、广州办”的形式存在，原则上区域办也可以拓展跨区域的“轻资产”服务业务。

▍第二十九条指明了地方AMC的政治任务业务，为区域金融、实体经济风险做贡献。

▍第三十条规定了地方AMC董、监、高等变更需事前向地方金融局报告。

▍第三十一条 地方金融管理机构应当加强对地方资产管理公司的非现场监管,建立非现场监管信息系统,定期收集地方资产管理公司财务报表、审计报告及经营管理资料等,分析和评估地方资产管理公司的业务活动及风险状况。

地方资产管理公司应当按照非现场监管制度规定向地方金融管理机构报送有关报表、报告及经营管理资料,确保报送材料及时、真实、完整和准确。

针对过往曾出现的地方AMC股权被冻结、法定代表人被限高等，本条规定地方AMC须配合非现场监管，及时报送真实完整信息，对重大风险事项须立即报告监管部门。

▍第三十三条 地方金融管理机构应当依法开展现场检查、调查,深入了解地方资产管理公司运营状况,查清违法违规行为。现场检查、调查可采取以下方式:

(一)进入地方资产管理公司办公场所或者营业场所;

(二)询问与被检查、调查事项有关人员;

(三)查阅、复制与被检查、调查事项有关文件、资料;

(四)复制业务系统有关数据资料;

(五)对可能被转移、隐匿或者损毁的文件、资料、电子设备予以封存。

地方金融管理机构依法开展现场检查、调查时,有关单位和个人应当配合,如实说明情况,并提供有关文件、资料和系统数据,不得拒绝、阻碍和隐瞒。

本条规定明确了地方金融管理机构除了依法开展的常规查阅外，还可以对设备等“封存”。

▍第三十四条地方金融管理机构应当加强关联交易监管，全面掌握本地区地方AMC实际控制人及关联方信息，强化关联交易涉及账户和资金流向的穿透监管。重点关注以下情形：

（一）实际控制人或者主要股东公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）股权关系复杂且不透明；

（三）关联企业众多、关联交易频繁且异常；

（四）核心主业不突出且经营范围涉及行业过多。

实际控制人或者主要股东滥用权利或控制地位、侵占地方AMC资金、损害其合法权益的，地方金融管理机构应当责令其限期改正，并将相关情况及时通报有关主管机关；涉嫌犯罪的，移交公安机关查处。

《办法》中关于股东方及关联交易等禁止性行为可以理解为：成立地方AMC是化解区域金融风险的，不是为股东洗白、倒腾账务的。

▍第三十五条地方金融管理机构应当切实加强地方AMC流动性风险监管，定期监测流动资产、流动负债、净资金流出等流动性指标。

对高风险地方AMC，地方金融管理机构应当严格履行属地监管责任，摸清资产、负债、存量投资项目真实情况，督促其提前落实还债资金，稳妥推进风险处置，会同有关部门严厉打击虚假破产、逃废债务行为。

这条与第三十四条用意一致，谨防本来是化解金融风险的公司，结果把自己搞成不良。

▍第三十六条规定了地方金融管理机构可以采取的“措施”（如监管谈话、出具警示函、责令限期改正、公开通报、追究相关责任人责任等）

▍第三十七条明确指出金融不良批量收购受限的情形：监管指标严重不达标，且在合理整改期限内未能改善，导致公司无法正常运营的；违法违规经营且情节较重的；偏离主业发生重大经营风险的；发生债务违约且资不抵债的；自本办法公布实施之后无正当理由连续两年未开展金融不良资产收购的。

▍第四十一条明确指出省级监管机构可依据《办法》制定更严格的地方AMC监管细则，并须在20个工作日内报备总局。

▍第四十二条规定了地方AMC须在三年过渡期内达到《办法》的监管要求，即至2028年7月14日。

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